BCLP Investire negli USA

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Il General Data Protection Regulation (GDPR) e i suoi risvolti negli USA

May 24, 2018

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In termini generali, il GDPR prevede che i dati personali di un cittadino UE non possano più essere trasferiti, condivisi, vendibili, archiviabili, o utilizzati senza il consenso informato ed espresso del titolare dei dati. Il consenso può essere ritirato in ogni momento e ogni qualvolta i termini dell’accordo sottostante vengano emendati sarà necessario ricevere un nuovo consenso. Tra gli altri diritti, viene inoltre regolato il c.d. “diritto all’oblio”, ovverosia il diritto di vedere i propri dati cancellati da qualunque sistema di archiviazione. Ai sensi del GDPR, una società che abbia i mezzi e le finalità di raccogliere e archiviare dati personali di residenti UE è per definizione un c.d. data controller con contestuale responsabilità a gestire tali dati in totale sicurezza. Se poi i dati vendono inoltrati a una terza parte per il suo processamento, tale parte sarà generalmente considerata un c.d. data processor e il data controller avrà la

Il recente orientamento della Corte di Cassazione sui c.d. “danni punitivi”

October 9, 2017

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Il tema dei c.d. Punitive Damages (“danni punitivi”) è da sempre un problema di matrice statunitense (o, più in generale, dei sistemi di common law). Tale tipologia di danno, infatti, viene inquadrata dalle corti americane come una misura correttiva che va a “punire” un trasgressore che ha posto in essere una condotta particolarmente deplorevole, con il fine ultimo di dissuadere il medesimo da future trasgressioni. Solitamente, i danni punitivi sono liberamente determinabili dalla corte, entro un massimo statutariamente definito. In aggiunta, i danni punitivi rappresentano una misura di danno ulteriore rispetto alle somme che il danneggiante è solitamente tenuto a corrispondere al danneggiato a titolo di compensazione per il danno subito.

Fatta questa doverosa premessa, le sentenze USA comminanti danni punitivi non hanno – fino ad oggi – trovato il riconoscimento in Italia da parte delle corti italiane, specie in considerazione del fattore sul quale si fonda l’ammontare di tali

Contratti di Fornitura negli USA: Trasferte Temporanee di Lavoratori

June 12, 2017

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La storia è sempre la stessa: un’azienda italiana, leader in un determinato segmento di mercato, vende un macchinario importante a un compratore statunitense; come parte dell’accordo di compravendita, si prevede che l’istallazione del macchinario avvenga a cura del venditore italiano presso la sede del compratore e per il tramite dei propri dipendenti, i quali dovranno a tal fine trasferirsi negli USA per un periodo temporaneo (che potrebbe variare da più settimane a diversi mesi). Queste tipologie di operazioni sono particolarmente delicate poiché richiedono di adempiere un articolato quadro normativo statunitense.

Le questioni legali di maggiore importanza da affrontare sono quelle di matrice immigratoria, assicurativa (generale/infortuni), e fiscale.  In primo luogo, è sempre necessario comprendere la tipologia di intervento previsto sul territorio statunitense  (i.e.: se la semplice supervisione di personale americano, oppure l’effettivo intervento di assemblaggio sul territorio). Sarà poi importante comprendere con chiarezza la tempistica dell’intervento. Tali informazioni saranno determinanti per

Considerazioni strategiche di un progetto di Joint Venture

June 2, 2017

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Una Joint Venture è un’alleanza strategica tra due o più soggetti (persone fisiche o giuridiche) per realizzare un progetto comune (generalmente di natura commerciale – come l’accesso al mercato statunitense), condividendo sinergicamente costi, rischi, know how, tecnologie, finanze e risorse per il migliore raggiungimento dell’obiettivo comune.

 

La Joint Venture può realizzarsi secondo due diverse strutture: contrattuale o societaria.

  • Contrattuale. Le società partecipanti mantengono la propria autonomia giuridica e stipulano un contratto (c.d. “Joint Venture Agreement”) nel quale vengono fissati diritti, obblighi e ruoli di ciascuna parte per la gestione del progetto comune.
  • Societaria. Gli attori dell’alleanza costituiscono un nuovo soggetto giuridicamente indipendente sotto forma di società (c.d. “Joint Venture Company”[1]).
  •  

    Quali sono, quindi, i fattori che determinano la scelta di quale tra le due strutture adottare? Di seguito si propongono alcuni esempi di carattere, ovviamente, non tassativo:

  • Scopo e responsabilità. Se le parti vogliono realizzare
  • Registrazione del marchio e Startup

    May 30, 2017

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    Un marchio identifica i prodotti e servizi forniti da una startup, e li distingue e protegge da quelli forniti, fabbricati, venduti o offerti da altri potenziali concorrenti. Il marchio rappresenta inoltre una garanzia di qualità e fornisce notorietà di una società. Negli Stati Uniti, esistono due fonti principali relativi ai diritti su un marchio: (i) i c.d. Common Law rights, i quali sono fondati sul primo utilizzo del marchio, in relazione alla specifica area geografica in cui questo è effettivamente utilizzato; e, (ii) la registrazione federale presso lo United States Patent and Trademark Office (c.d. USPTO, ovverosia l’agenzia federale statunitense che regola i diritti su marchi e brevetti), che fornisce tutela a livello nazionale.

    I Common Law rights vengono in esistenza non appena un marchio viene concretamente utilizzato per individuare la fonte di un prodotto/servizio che viene effettivamente venduto o reso noto a dei consumatori. Al pari di un marchio

    Acquisizione di una Startup: aree critiche

    May 11, 2017

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    Il presente articolo si propone di fornire una panoramica sulle aree critiche sottese all’acquisizione di una Startup. Di frequente, infatti, si assiste al compimento di una serie di errori comuni sia in fase di costituzione e avviamento della start-up company sia in fase di successiva negoziazione con un potenziale acquirente. Di seguito una serie di spunti di considerazione relativi a entrambe le menzionate fasi.

    Costituzione e avviamento della Startup

    • Documenti Organizzativi – al fine di evitare problematiche scaturenti da una mancanza di formalità societarie e corretta tenuta dei libri sociali, sarà consigliabile implementare, sin dal principio, un archivio elettronico (c.d. Virtual Data Room) che includa, tra le altre cose, i documenti finanziari, i verbali organizzativi ed i contratti sottoscritti.
    • IP Protection – sarà consigliabile che tutti i diritti di proprietà intellettuale siano accuratamente protetti e registrati presso le competenti agenzie.
    • Scelta di titoli rappresentativi adeguati

    I pericoli nascosti per chi vende online in New Jersey

    April 27, 2017

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    Il Truth in Consumer Contract, Warranty and Notice Act (“TCCWNA”) è un testo normativo del New Jersey emanato negli anni ’80, avente ad oggetto la prevenzione di rappresentazioni mendaci contenute nei contratti rivolti ai consumatori. Recentemente, i consumatori residenti in New Jersey che acquistano prodotti o servizi via internet hanno iniziato a proporre, avanti alle Corti locali, azioni aventi ad oggetto diverse violazioni del TCCWNA. Queste azioni sono fondate su una lettura del testo normativo che non era prevedibile al tempo in cui il TCCWNA fu emanato, ovverosia quando internet non era ancora utilizzato per vendere prodotti o fornire servizi.

    Ai sensi del TCCWNA, i termini, gli avvertimenti, e le comunicazioni rivolte ai consumatori del New Jersey, devono essere redatte in modo da assicurare che i loro diritti non siano violati o ridotti. Ad esempio, il TCCWNA prevede che una clausola di esonero di responsabilità contenuta nei termini di servizio

    Espandersi negli USA nel settore delle biotecnologie

    April 18, 2017

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    Le società italiane specializzate in biotecnologie desiderose di investire negli Stati Uniti possono beneficiare di una serie di finanziamenti da parte del governo statunitense. In particolare, il Department of Defense e il National Institutes of Health (una speciale agenzia governativa del Department of Health and Human Services), forniscono finanziamenti negli USA tramite la stipulazione di contratti, concessioni governative, e una varietà di transazioni miste.

    Le società italiane che intendono beneficiare di tali finanziamenti possono accedervi direttamente, mediante la costituzione di sussidiarie USA (che saranno quindi beneficiarie dirette dei finanziamenti medesimi), oppure indirettamente, mediante la conclusione di contratti negli USA con altre società statunitensi specializzate nel settore delle biotecnologie, oppure ancora tramite la creazione di joint venture.

    Per quel che concerne in particolare le nanotecnologie, il Nanotechnology Advancement and New Opportunities Act (NANO Act)[1] permette al Secretary of Commerce di autorizzare lo stanziamento di fondi, fino a 100 milioni

    La disciplina dei prodotti alimentari biologici negli USA

    April 14, 2017

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    Negli Stati Uniti, la disciplina federale di riferimento in materia di produzione, etichettatura e vendita di prodotti alimentari biologici è contenuta nell’Organic Food Production Act del 1990 (“OFPA”)[1] e nei regolamenti dello United States Department of Agricolture (“USDA”). L’obiettivo dell’OFPA[2] è stabilire degli standard comuni a livello federale al fine di:

    • Regolamentare la commercializzazione dei prodotti agricoli[3] definiti “organic”.
    • Offrire garanzie ai consumatori finali richiedendo ai produttori di alimenti biologici di rispettare determinati standard minimi.
    • Facilitare il commercio interstatale dei prodotti biologici.

    In particolare, l’OFPA conferisce al Segretariato all’Agricoltura il potere di predisporre un programma di certificazione per prodotti biologici a livello federale (National Organic Program). Il National Organic Program è pubblicato nel Code of Federal Regulation[4], e conferisce al Segretariato la facoltà di permettere ad ogni Stato dell’Unione di implementare un programma di certificazione organica statale al fine di

    Perchè registrare marchio e copyright negli Stati Uniti?

    March 29, 2017

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    Per chi intende esportare prodotti negli Stati Uniti, sia attraverso la costituzione di una sussidiaria statunitense, sia direttamente attraverso la propria società italiana, è di fondamentale importanza provvedere alla registrazione del proprio marchio o del proprio copyright su disegni e pubblicazioni, anche negli Stati Uniti.

    Le tasse di registrazione del marchio a livello federale sono relativamente contenute; i benefici, tuttavia, sono sostanziali. Registrando il proprio marchio negli Stati Uniti presso lo United States Patent and Trademark Office (USPTO) si ottiene la piena tranquillità circa la circolazione dei prodotti negli USA e maggiori rimedi esercitabili in via giudiziaria avverso i contraffattori che commettono violazioni del marchio. I vantaggi conferiti con la registrazione federale del marchio negli USA sono i seguenti:

  • Vengono richiesti minori prerequisiti al fine di agire, in sede federale, contro chi ha commesso una violazione in relazione al marchio registrato.
  • Alcuni rimedi sono concessi solo a coloro che hanno
  • Foreign Supplier Verification Program: cosa sapere per importare alimenti negli USA

    March 13, 2017

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    Negli Stati Uniti, il Food Safety Modernization Act (“FSMA”) della U.S. Food and Drug Administration (“FDA”), adottato dal Presidente Obama in data 4 gennaio 2011, ha riformato in maniera sostanziale la disciplina relativa alle norma di sicurezza in ambito alimentare.

    Nello specifico, il FSMA ha previsto l’implementazione dei c.d. Foreign Supplier Verification Programs (“FSVP”) applicabili agli importatori di alimenti, per consumo umano e animale, negli Stati Uniti. La normativa menzionata prevede che gli importatori[1] debbano applicare un Programma FSVP per verificare che gli alimenti da importare negli USA siano stati prodotti, dai fornitori stranieri, nel soddisfacimento degli standard di sicurezza statunitensi applicabili. Nello specifico, gli importatori devono:

    • Determinare pericoli conosciuti e ragionevolmente prevedibili per ciascun alimento;
    • Valutare il rischio connesso a un alimento in base all’analisi dei pericoli e alla prestazione del fornitore straniero; successivamente, utilizzare tale valutazione per approvare i fornitori e relative ulteriori attività di

    IP e Antitrust: attenzione alle nuove Guidelines

    February 27, 2017

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    In data 12 gennaio 2017, la Federal Trade Commission (“FTC”) e la Antritrust Division of the Department of Justice (“DOJ”) statunitensi, hanno approvato un aggiornamento alle “Antitrust Guidelines for the Licensing of Intellectual Property” del 1995 (le “Linee Guida”). Le Linee Guida del 1995 definivano le modalità per verificare la presenza di effetti antitrust di accordi in materia di IP. Le nuove Linee Guida del 2017 sono in linea con l’evoluzione normativa degli ultimi 20 anni quanto a regolamenti, giurisprudenza, esecuzione, e politiche adottate da FTC e DOJ in materia di fusioni e acquisizioni (tenendo conto delle “2010 Merger Guidelines”)[1].

    In primo luogo, bisogna rilevare come le Linee Guida del 2017 non alterino la struttura prevista nella precedente versione del 1995; nello specifico: (i) FTC e DOJ continueranno a usare lo stesso tipo di analisi antitrust comunemente applicata ad altri tipi di diritti proprietari (non vi è, quindi,

    Residenza fiscale e esterovestizione: punti di attenzione

    February 16, 2017

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    L’ipotesi di insediamento di attività commerciali e/o industriali negli USA da parte di una società italiana, mediante la costituzione ed utilizzo di una società di diritto Statunitense di diretto controllo, rappresenta la migliore pianificazione sotto il profilo della tutela legale e fiscale.

    Uno dei temi di maggiore attualità e complessità, che emerge in materia di fiscalità internazionale, riguarda il rischio di critica da parte dell’Agenzia delle Entrate italiana (equivalente all’IRS negli USA) che, in forza di una norma fiscale di diritto italiano, può considerare la società costituita negli USA residente, ai fini fiscali, in Italia (termine altresì utilizzato è “esterovestita”). Questa norma, in linea generale, attrae o, per meglio dire, considera residenti fiscalmente nel territorio dello Stato Italiano, quelle società che ne abbiano la sede legale, oppure l’oggetto principale dell’attività, oppure da ultimo, la sede dell’amministrazione, nel territorio dello Stato Italiano. Non destano particolari preoccupazioni di interpretazione i due elementi

    Importare carni, pollame e uova negli USA

    February 6, 2017

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    L’importazione negli USA di carni, pollame e uova è sottoposta alla regolamentazione del United States Department of Agriculture (USDA), il quale controlla gli ingressi di tali alimenti sul territorio americano attraverso il Food Safe and Inspection Service (FSIS). Molteplici sono gli adempimenti da ottemperare.

    Innanzitutto i prodotti alimentari rientranti nelle categorie elencate, per essere importati negli USA, devono provenire da uno Stato e da uno stabilimento certificati. Non tutti gli stabilimenti italiani sono certificati in tal senso. Per avere una panoramica completa degli Stati e delle strutture certificate si può visionare l’elenco presente online[1].

    Ad esempio, per quanto concerne le carni macellate e lavorate in Italia, soltanto i prodotti con carne di maiale provenienti da determinati stabilimenti certificati possono essere importati in USA.

    Una volta ottenuto il riconoscimento come stabilimento certificato, l’importatore o il suo agente dovrà compilare e consegnare un modulo d’ingresso doganale per ogni spedizione che

    Prodotti elettrici e Certificazione UL negli USA

    January 26, 2017

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    Le società specializzate nella produzione di dispositivi elettrici che distribuiscono i propri prodotti negli Stati Uniti, devono sempre considerare la necessità di dotare i propri dispositivi di una certificazione che dimostri l’adeguamento alle norme federali, statali o locali (contea o città) statunitensi. Nello specifico, a livello federale, l’art. 29 CFR 1910.303, subpart S e seguenti dell’Occupational Safety and Health Administration (OSHA), per i posti di lavoro, e l’art. 90.7 e seguenti del National Electric Code (NEC), per gli edifici residenziali, richiedono espressamente che i dispositivi elettrici debbano essere approvati (“Listed”) da uno dei Nationally Recognized Testing Laboratories (NRTL)[1]. In aggiunta, l’art. 800-4 del NEC richiede che anche tutti i dispositivi collegati ad un network debbano essere Listed.

    A livello mondiale, la UL è l’agenzia maggiormente conosciuta tra i laboratori certificati (NRTL); si tratta di un’agenzia indipendente dallo stato americano che ha uffici in tutto il mondo e che,

    Linee guida per l’importazione dei latticini in USA

    January 18, 2017

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    L’importazione di latticini negli USA è disciplinata dallo U.S. Department of Agriculture (USDA), di concerto con il Foreing Agricultural Service (FAS), mediante il “Dairy Import Licensing Program”. Detto Programma ha principalmente lo scopo di meglio regolamentare le “Tariff-rate Quota” (TRQ) per l’importazione di latticini. Grazie a tale Programma, disciplinato interamente dal titolo 7 dell’“Electronic Code of Federal Regulations”, l’importatore di latticini potrà giovarsi di dazi doganali più vantaggiosi, se in possesso di una specifica licenza di importazione.

    Tuttavia, la licenza non è sempre il requisito fondamentale per l’importazione di tutti i tipi di latticini, ma rimane necessaria se si vuole usufruire di dette agevolazioni doganali. Il Programma distingue, infatti, i latticini che non necessitano di licenza, da quelli per i quali è invece tassativa. La licenza è richiesta per l’importazione in USA di tutti i latticini prodotti con latte di mucca, ad eccezione dei formaggi a crosta bianca, ad esempio

    La registrazione FDA per esportare alimenti negli USA

    January 10, 2017

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    L’esportazione di prodotti alimentari negli Stati Uniti è sottoposta a specifiche normative, diverse da quelle che regolamentano i prodotti domestici, poiché gli stabilimenti di lavorazione dei prodotti stranieri non possono essere preventivamente sottoposti ai controlli e alle ispezioni da parte delle autorità americane a ciò preposte. Ogni stabilimento coinvolto nella produzione, lavorazione, confezionamento o conservazione dei prodotti alimentari volti al consumo negli Stati Uniti, deve essere registrato presso la Federal and Drugs Administration (“FDA”) [1]. Tale requisito riguarda esplicitamente anche gli stabilimenti stranieri (c.d. “foreign facility”), intesi come luoghi di produzione, lavorazione, confezionamento, e conservazione degli alimenti. Tuttavia, la registrazione presso la FDA degli stabilimenti stranieri è necessaria solo se il cibo verrà esportato negli Stati Uniti senza ulteriori passaggi di lavorazione o confezionamento in successivi stabilimenti esteri, ossia al di fuori degli USA. Da tali nuovi passaggi sono escluse quelle attività di minima incidenza sul prodotto compiute

    Startup negli USA: raccolta di capitali e strumenti finanziari

    December 21, 2016

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    Negli USA la questione del “raising capital” rimane certamente una delle questioni di maggiore e vitale importanza per la sopravvivenza e successo di una startup. Molte startup non producono profitti e necessitano di regolari infusioni finanziarie per garantire operatività e crescita. Questo è largamente dovuto al fatto che molte di queste società preferiscono canalizzare le risorse a loro disposizione per far crescere il business velocemente e conquistare una posizione dominante sul mercato.

     

    In generale, le società che raccolgono capitale devono decidere lo strumento da utilizzare ed emettere a favore degli investitori. Per le startup la scelta dello strumento finanziario da adottare varia in relazione al proprio stadio di sviluppo. Questo post si propone di evidenziare il ciclo di sviluppo di una startup e le tipologie di strumenti finanziari connessi con la raccolta di capitale in relazione ai vari stadi di sviluppo.

     

    Molte Startup negli Stati Uniti seguono un

    Lezioni dagli USA: quando gli Stati fanno a gara per attrarre investimenti

    November 25, 2016

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    La delocalizzazione sembra essere la forma più diffusa di internazionalizzazione; in seguito al progressivo indebolimento del dollaro nei confronti dell’euro, la diminuzione dei costi di produzione ha favorito scelte di delocalizzazione verso gli Stati Uniti.

    A sostegno di questo quadro favorevole contribuisce, in particolare, l’esistenza di molteplici programmi di incentivi a favore degli investitori stranieri. A fronte di un atteggiamento di neutralità del Governo Federale, le autorità governative dei singoli Stati americani offrono fattivamente — e in chiara competizione fra loro — un ventaglio di programmi di incentivazione all’investimento straniero negli USA, intesi a favorire aree economicamente depresse, sostenere lo sviluppo e le attività imprenditoriali in determinati distretti industriali, e creare nuovi posti di lavoro.

    Ciascuno Stato ha sviluppato la propria tipologia di programmi di incentivazione (incentive and credit programs); i mezzi di intervento collegati ai suddetti programmi evidenziano matrici comuni con una vasta offerta di strumenti di fiscalità agevolata

    Social Media: cosa chiedersi prima di andare online

    November 14, 2016

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    L’utilizzo dei social media (Facebook, Twitter, LinkedIn, Instagram, Youtube, Snapchat) rappresenta – negli Stati Uniti così come nel resto del mondo – una delle modalità più diffuse di promozione del brand di una società. Di frequente, infatti, le società ricorrono ai social media per pubblicizzare e vendere prodotti e servizi, e per interagire con la propria clientela. Le società permettono agli utenti delle proprie applicazioni mobili e siti web di registrarsi (“register/sign-up”) tramite un’autorizzazione dell’utente a condividere con la società le informazioni riportate, ad esempio, sul proprio profilo Facebook.

    Le società che utilizzano i social media, ovviamente, devono accettare i termini e le condizioni di servizio dei singoli providers, prima di poter accedere alle funzionalità delle diverse piattaforme informatiche. Conseguentemente, può verificarsi che i termini e le condizioni di servizio predisposte dal singolo provider per l’utilizzo della propria piattaforma prevedano la condivisione, l’utilizzo, l’archiviazione e/o la raccolta di informazioni relative

    Stabile Organizzazione: attenzione al Nexus nei singoli Stati americani

    October 28, 2016

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    Una società italiana che conduce affari direttamente negli Stati Uniti è potenzialmente soggetta a due livelli di tassazione statunitense: (i) federale – quando è rinvenibile una c.d. “Stabile Organizzazione”; e, (ii) statale – quando è individuabile un c.d. “Nexus” con uno Stato specifico.

    L’art. 5 della Convenzione tra il Governo della Repubblica Italiana ed il Governo degli Stati Uniti d’America per evitare la doppia imposizione in materia di imposte sul reddito e per prevenire le frodi o le evasioni fiscali (la “Convenzione”) definisce Stabile Organizzazione come una «sede fissa di affari – o l’impiego di un agente di status dipendente[1] – attraverso la quale un’impresa esercita in tutto o in parte la propria attività». Tra gli indicatori di Stabile Organizzazione si possono menzionare, tra le altre cose: una sede di direzione, una succursale (c.d. branch), e un ufficio[2]. Se una società italiana ha una Stabile

    Privacy Shield: nuove regole sulla trasmissione di dati tra Stati Uniti e Unione Europea

    October 10, 2016

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    In data 2 febbraio 2016, l’Unione Europea (“UE”) e gli Stati Uniti hanno raggiunto un nuovo accordo in materia di trasmissione dei dati personali, il c.d. EU – U.S. Privacy Shield (“Privacy Shield”)[1]. Successivamente, in data 12 luglio 2016, la Commissione Europea ha formalmente approvato l’accordo, stabilendo che gli Stati Uniti forniscono un livello di tutela adeguato nel trasferimento dei dati personali ai sensi del Privacy Shield[2].

     

    Il Privacy Shield fornisce una cornice legislativa per le imprese che operano con trasferimenti transatlantici di dati; le imprese statunitensi potranno beneficiare delle sue previsioni mediante una procedura di autocertificazione online – da completare con lo United States Department of Commerced – in seguito all’adozione dei c.d. Privacy Principles (“Principi”). A seguire una rassegna di carattere generale sui Principi:

    • Notice Principle: le imprese devono fornire specifiche informazioni ai titolari dei dati oggetto di trasmissione, tra cui: (i)

    California: nuove regole sulle “avvertenze” sui prodotti

    September 22, 2016

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    L’Office of Environmental Health Hazard Assessment (“OEHHA”)[1] californiano ha adottato delle nuove regole in materia di avvertenze ai sensi del Proposition 65[2]. Le nuove regole avranno efficacia dal 30 agosto 2018.

    Il Proposition 65 proibisce alle società di esporre consapevolmente e intenzionalmente i consumatori californiani ad agenti chimici che possono provocare cancro o problemi di ordine riproduttivo, senza che sia stata prima fornita un “clear and reasonable warning”. Le nuove regole modificano sostanzialmente la definizione di “clear and reasonable warning”.

    Le nuove regole impongono ai produttori o fornitori di:

  • Munire i propri prodotti di avvertenze, oppure
  • Fornire una notifica e altri materiali di avvertenza ai dettaglianti.
  • Nello specifico, i produttori o fornitori devono: (i) identificare i prodotti che richiedono una avvertenza; (ii) fornire materiale informativo; (iii) richiedere una conferma elettronica (o scritta)  di avvenuta ricezione; e, (iv) rinnovare l’obbligo di notifica ogni sei mesi durante il

    Governance di una Corporation: organi sociali e operatività

    September 14, 2016

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    Prima di affrontare il discorso relativo alla governance di una corporation, è fondamentale fare una precisazione. Negli Stati Uniti non esiste una normativa societaria di validità nazionale; ogni singolo Stato adotta una propria normativa di diritto societario per disciplinare l’esistenza di una società, dalla sua costituzione fino al suo scioglimento. In aggiunta, negli Stati Uniti vige la teoria della c.d. Internal affairs doctrine, secondo la quale le regole di governance societarie – a prescindere da dove la società svolge delle attività – sono quelle riportate nei codici e nel caselaw dello Stato dove è stata costituita una società. Conseguentemente, un singolo Stato potrà regolare i rapporti interni di una società in maniera visibilmente diversa rispetto ad un altro; è quindi consigliabile andare ad analizzare, di volta in volta, le leggi applicabili al caso concreto.

    Fatta questa doverosa premessa, ordinariamente i singoli Stati adottano una struttura di governance societaria che ruota

    Geo-localizzazione negli USA: informazioni utili

    September 1, 2016

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    Smartphone, applicazioni mobili, siti web, e in genere ogni altro dispositivo collegato a una rete internet, richiedono costantemente che l’utilizzatore/utente fornisca le proprie informazioni di geo-localizzazione. Con il termine “informazioni di geo-localizzazione” (“geo-localization” in inglese), ci si riferisce a quelle informazioni relative alla localizzazione geografica di un utente, come ad esempio la città di residenza, lo Stato, il codice postale, o ancora altre informazioni relative alle coordinate GPS dell’utente (in grado di individuare la sua posizione con un margine di errore di pochi metri).

    Le informazioni di geo-localizzazione vengono richieste per diverse ragioni. Ad esempio, molte applicazioni mobili – relative al trasporto pubblico o alla consegna a domicilio – richiedono le informazioni di geo-localizzazione di un utente al fine di fornire i servizi richiesti dall’utente medesimo. Altre applicazioni – tra cui mappe e programmi meteo – richiedono le informazioni di geo-localizzazione per fornire altre notizie utili. Poiché, in gran parte

    FTC e Cosmetici: avvertenze per l’uso

    August 25, 2016

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    La Federal Trade Commission (FTC) sta adottando una posizione sanzionatoria verso quei produttori di cosmetici che definiscono i propri prodotti come “All Natural” o “100% Natural” nonostante contengano componenti artificiali.

    La FTC ha il potere e l’autorità di applicare il Federal Trade Commission Act, il quale proibisce “unfair or deceptive acts or practices” (“pratiche o atti ingannevoli o sleali”). La FTC considera le etichette e le pubblicità come “deceptive” (“ingannevoli”), quando offrono delle rappresentazioni errate o omettono informazioni materiali che possono guidare la scelta di un consumatore verso l’acquisto un prodotto specifico.

    Ad oggi, i ricorsi della FTC sono sempre stati fondati sulla comunicazione di un messaggio ingannevole da parte di produttori di cosmetici, specie in riferimento a etichette o pubblicità recanti la scritta “All Natural”. Il range di prodotti oggetto dei ricorsi varia da creme solari a shampoo; in tutti i casi affrontati, la FTC ha rilevato che i

    California: la pronuncia Quesada e l’improprio utilizzo dell’etichettatura “organic”

    August 19, 2016

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    Nel caso Quesada v. Herb Thyme Farms, Inc.[1] del Dicembre 2015, la Suprema Corte della California ha riconosciuto ai consumatori californiani il diritto di citare in giudizio (statale) le società USA che abbiano intenzionalmente prodotto e etichettato i propri prodotti come “organic”, seppur coltivati con tecniche convenzionali e non esclusivamente biologiche. Tale decisione è importante in quanto ha stabilito che un consumatore, che contesti un improprio utilizzo della dicitura “organic” su etichette di prodotti alimentari, non deve necessariamente ricorrere ad un giudice federale[2].

    In Quesada, la Suprema Corte Californiana ha definito due questioni:

    • Quanto all’etichettatura di un prodotto (presunto) biologico: l’etichetta serve a indicare le qualità di un prodotto non altrimenti individuabili dal consumatore finale. Una falsa, errata, o ingannevole rappresentazione sull’etichetta (quale la dicitura “organic” per un prodotto che, in realtà, non è 100% biologico), mina questa funzione e rende impossibile, per le società

    Prodotti GMO: novità legislative all’orizzonte

    August 18, 2016

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    In data 29 luglio 2016, il Presidente degli Stati Uniti Barack Obama ha firmato il disegno di legge meglio noto come G.M.O. Labeling Bill, approvato dal Congresso degli Stati Uniti durante il mese di Luglio 2014.

    Il G.M.O. Labeling Bill rappresenta un punto di svolta in materia di divulgazione di informazini relative a prodotti GMO[1]; anche se il Bill, ad oggi, non contiene molti dettagli in riferimento alla procedura da seguire in materia di etichettatura (in quanto le specifiche previsioni normative applicabili verranno proposte e implementate dallo USDA – United States Department of Agriculture – nel corso dei prossimi anni), vi sono delle aree definite che possono essere riassunte come segue.

    • Le etichette di prodotti alimentari dovranno indicare quando un prodotto contiene GMO. A tal fine, verranno indicate diverse alternative; principalmente: mediante un testo scritto, utilizzo di simboli o smart codes.
    • Di converso, un produttore potrà anche

    Novità FDA: attenzione alle nuove etichette sui valori nutrizionali

    August 4, 2016

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    In data 27 maggio 2016, il Food and Drug Administration (FDA) ha pubblicato delle nuove regole sull’etichettatura dei prodotti alimentari da vendere negli Stati Uniti, con efficacia dal 26 luglio 2016, approvando una nuova Nutrition Facts Label (etichetta dei valori nutrizionali). La nuova etichetta comprende le seguenti modifiche principali.

     

    Nuovo aspetto dell’etichetta

    • I caratteri di Calories (calorie), Servings per Container (porzioni per confezione), Serving Size (singola porzione) sono più grandi e in grassetto.
    • Oltre a definire il Daily Value (valore giornaliero) di vitamina D, calcio, ferro e potassio, i produttori devono dichiararne l’effettiva quantità presente nel prodotto. I produttori sono liberi di riportare o meno le quantità delle altre vitamine e minerali.
    • La nota che definisce il Daily Value è modificata[1].

     

    Nutrition Science Information (Informazioni Nutrizionali)

    • Le informazioni su “Added Sugars” (in grammi e percentuale giornaliera), vitamina D, e potassio devono

    Contratti di distribuzione e cenni sul franchising

    July 30, 2016

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    Il contratto di distribuzione è una delle modalità più comunemente impiegate, assieme alla creazione di una sussidiaria americana, per espandersi commercialmente negli USA. Instaurare un rapporto di distribuzione con una società USA permette a una società italiana di limitare la propria responsabilità verso i consumatori finali e altre terze parti, ad eccezione per quel che concerne la responsabilità da prodotto (Product Liability). La disciplina di questa fattispecie contrattuale è, di norma, lasciata alla libera disponibilità delle parti (freedom of contract) le quali possono predisporre il testo contrattuale con grande libertà, specie per quel che concerne la risoluzione del contratto e le eventuali obbligazioni post-risoluzione.

    Tuttavia, il rapporto contrattuale deve essere di volta in volta analizzato con grande attenzione in quanto può essere ricondotto alla fattispecie del franchising, così come regolata dalle leggi degli Stati in cui la società si trova a fare affari. Se il rapporto alla base di un

    E-Commerce e pagamento delle tasse statali

    July 26, 2016

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    Negli Stati Uniti, quando si vende un bene (mediante una vendita online, per telefono o via fax) all’interno dello Stato in cui è fissata la sede centrale della propria sussidiaria USA, occorre riscuotere e versare le tasse statali in detto Stato. Tuttavia, in caso di vendite effettuate fuori da detto Stato o in caso di vendita di prodotti digitali o di servizi forniti online, si possono creare delle zone grigie in materia di tassazione che possono essere disciplinate diversamente da Stato a Stato.

    L’obbligo di riscossione e pagamento delle tasse statali negli Stati diversi da quello in cui la società americana ha la propria sede centrale dipende dall’eventuale collegamento che la società ha con detti Stati. Solitamente, questo tipo di collegamento si verifica in caso di una effettiva presenza fisica nello Stato di riferimento. Ad esempio, ci potrebbe essere la possibilità di essere soggetti a tassazione se si possiedono o

    Ciò che le società italiane devono sapere circa l’acquisto di un immobile negli Stati Uniti

    July 13, 2016

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    Vi sono due grandi differenze nell’acquisto di un immobile negli USA rispetto ad un acquisto in Italia: esse consistono nel ruolo delle compagnie assicurative e nella funzione degli uffici di registro locali.

    Le compagnie assicurative

    Se in Italia la funzione di accertare l’assenza di vincoli sull’immobile oggetto di compravendita è esercitata dal notaio, negli Stati Uniti detto ruolo viene svolto da compagnie assicurative specializzate. Al termine delle verifiche, la compagnia di assicurazione americana emette un certificato da cui emergono tutti gli eventuali vincoli. Al momento della stipula del contratto di vendita dell’immobile, la compagnia che ha svolto la ricerca rilascia all’acquirente una polizza, per l’importo del prezzo pagato, grazie alla quale, in caso di errori o omissioni nella ricerca, l’acquirente è ristorato del danno sofferto. Nel caso in cui l’acquirente voglia ottenere un mutuo bancario per l’acquisto dell’immobile, deve stipulare un’ulteriore polizza assicurativa, pari all’ammontare del mutuo che serve da

    Il Buy American Act: avvertenze per le forniture di appalti in USA

    July 6, 2016

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    Nel 2009 il Presidente Barack Obama ha firmato l’American Recovery and Reinvestment Act (in breve, Recovery Act o ARRA)[1], una legge nata con lo scopo di reagire alla Grande Recessione, destinando dei fondi a quei settori particolarmente colpiti dalla recessione, e investendo in infrastrutture, educazione, salute e energia rinnovabile.

    La Sezione 1605 dell’ARRA (“Use of American Iron, Steel, and Manufactured Goods”) è di particolare interesse in quanto contiene delle disposizioni protezionistiche, chiamate “Buy American”, a cui gli assegnatari dei fondi ARRA devono obbligatoriamente attenersi. Il paragrafo (a) della Sezione 1605 ARRA prevede che ogniqualvolta vengano assegnati dei fondi ARRA per la costruzione, alterazione, manutenzione, o restauro di un edificio o un lavoro pubblico, tutto il ferro, l’acciaio e i beni industriali utilizzati nel progetto devono essere stati prodotti negli Stati Uniti[2]. I destinatari dei fondi ARRA sono responsabili per la verifica di conformità del progetto con

    Avviare una Start-Up in USA: Employees v. Independent Contractors

    June 30, 2016

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    Dopo aver costituito una start-up, una delle prime decisioni da prendere sarà se assumere dei dipendenti (c.d. “employees”) oppure affidarsi a dei lavoratori autonomi (c.d. “independent contractors”). Generalmente, le società neocostituite preferiscono affidarsi agli independent contractors per svolgere delle attività specifiche (ad esempio l’attività contabile o  informatica), per via della grande flessibilità che caratterizza questa tipologia di rapporto. Inoltre, ricorrere ad un independent contractor per portare a termine un determinato progetto può rivelarsi vantaggioso per una start-up, in quanto non sarà tenuta a versare payroll taxes[1] e corrispondere employee benefits[2].

     

    Tuttavia, non è sufficiente definire un lavoratore “independent contractor” affinché non venga considerato un employee. Negli Stati Uniti, classificare erroneamente un lavoratore come “independent contractor” può rivelarsi rischioso per il datore di lavoro in quanto, ad esempio, potrebbe essere ritenuto responsabile per le payroll taxes (ed altre sanzioni correlate) non versate durante il rapporto lavorativo.

    Ciò che le società italiane devono sapere circa la locazione di un immobile negli Stati Uniti

    June 22, 2016

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    A differenza dell’Italia, dove il Codice Civile e le leggi speciali regolano tutti gli aspetti di una locazione di un immobile, la disciplina statunitense è più complessa e può variare notevolmente tra Stato e Stato, tra county e county o addirittura tra città e città. Inoltre, da un lato il diritto contrattuale statunitense è governato dal principio generale di “freedom of contract”; dall’altro, soggetti terzi che in Italia non prenderebbero parte alle trattative, quali ad esempio società assicuratrici, ricoprono, negli Stati Uniti, un ruolo fondamentale. Per tali ragioni, l’investitore italiano interessato alla locazione di un immobile in USA, molto spesso si troverà sia a dover negoziare diversi aspetti contrattuali che, in Italia, sarebbero regolati direttamente dal Codice Civile o dalle leggi speciali, sia a dover trattare con soggetti diversi e ulteriori rispetto al solo proprietario.

    Primo aspetto da evidenziare è il c.d. principio generale di “freedom of contract”, il quale

    Proteggersi dai “Super Sale”: politiche sui prezzi di rivendita negli Stati Uniti

    June 15, 2016

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    Uno dei problemi più sentiti dai produttori italiani (specialmente quelli operanti nel settore “Luxury Items”) rimane quello di “difendere i propri prodotti dalle politiche incontrollate di svendita (sale) poste in essere dai retailers americani. Uno strumento impiegato dalle società per proteggere l’integrità del proprio portafoglio prodotti dai “super-sale” è la predisposizione di una politica sui prezzi di rivendita (retail price policy): un produttore fissa i prezzi di rivendita dei propri prodotti e fornisce una forbice ai potenziali rivenditori quanto alla dimensione degli sconti applicabili. Il problema collegato a questo strumento è la facilità con cui esso può ricadere nella fattispecie delle intese verticali vietate ai sensi della disciplina sulla concorrenza Europea.

    Le società italiane che puntano a fare affari negli Stati Uniti, tuttavia, devono essere consapevoli di differenze sostanziali tra la disciplina anticoncorrenziale europea e americana quanto alla determinazione dei prezzi di rivendita. Al contrario dell’Europa, i produttori che vendono

    La responsabilità della Società Madre per l’incorretta gestione della Sussidiaria USA

    June 1, 2016

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    Uno degli elementi di maggiore interesse per l’investitore italiano è la possibilità di costituire una società sussidiaria americana, tenendo indenne il proprio patrimonio dalle obbligazioni della sussidiaria medesima. Le due forme societarie più di frequente impiegate a tal fine sono la Limited Liability Company e la Corporation. Tuttavia, esiste un’eccezione alla regola generale della responsabilità limitata che prende il nome di “Veil Piercing”, la quale permette di estendere la responsabilità della sussidiaria USA alla società madre. L’applicazione di tale istituto deriva spesso da una non attenta pianificazione societaria caratterizzata dal mancato rispetto di formalità societarie e dal verificarsi di una serie di circostanze ulteriori, tra cui:

    • Una capitalizzazione della società USA inadeguata rispetto alle attività da svolgere;
    • L’utilizzo degli stessi dipendenti tra società madre e sussidiaria americana;
    • Una cattiva amministrazione o l’utilizzo della società statunitense per scopi personali;
    • La frode da parte dei proprietari.

    In termini generali, le

    La tua azienda in USA? Cosa sapere in Materia di Diritto del Lavoro

    May 28, 2016

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    La disciplina del rapporto di lavoro negli USA è più flessibile rispetto a quella italiana; in particolare, i rapporti di lavoro possono essere “a tempo determinato” oppure “at will”. La teoria dell’Employment at Will originata da pronunce delle corti americane agli inizi del XIX secolo, concede la facoltà per il datore di lavoro di risolvere il rapporto lavorativo in qualunque momento, senza necessità di preavviso e senza bisogno di invocare una giusta causa di licenziamento. La ratio della legge riposa sull’assunto che il lavoratore è anch’esso libero di lasciare il posto di lavoro in assenza di ragione e/o preavviso. L’ovvia conseguenza di tale regola è che la domanda di lavoro a tempo determinato è maggiore di quella a tempo indeterminato.

    Negli Stati Uniti, di norma, la disciplina di lavoro at will costituisce la regola; pertanto, essa trova automatica applicazione a meno che non vengano negoziate espresse pattuizioni in senso contrario

    Delaware… Sì

    May 25, 2016

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    Delaware… Sì

    May 25, 2016

    Dopo aver deciso di aprire una società sussidiaria americana, l’operatore italiano deve necessariamente chiedersi in quale Stato americano costituire la società. Le cinque ragioni che seguono indicano il Delaware come la possibile scelta migliore:

  • In termini di reputazione, il Delaware è considerato lo Stato migliore in cui costituire una società. Oltre metà delle società statunitensi (quotate e non), il 60% delle Fortune 500, e il 70% delle società oggetto di OPA, sono costituite in questo Stato. Ciò può influire sulla scelta di un potenziale investitore in merito a dove costituire la propria società sussidiaria americana.
  • La normativa di diritto societario del Delaware è ritenuta la più moderna, vantaggiosa, e flessibile. In particolare, il Delaware è definito uno Stato director-centric (ovverosia pro-amministratori) in quanto caratterizzato da una disciplina normativa che consente grande flessibilità nella gestione dell’impresa, senza dover tuttavia rinunciare alla responsabilità limitata.
  • Le Corti del Delaware sono specializzate in diritto
  • Proprietà intellettuale e Defend Trade Secrets Act of 2016

    May 23, 2016

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    Il Defend Trade Secrets Act of 2016 (“DTSA”), firmato dal presidente Obama in data 11 maggio 2016, ha modificato la normativa relativa alla tutela dei segreti industriali (“trade secrets”). La nuova disciplina consente ai titolari di segreti industriali di adire le corti federali in ipotesi di appropriazione indebita dei medesimi, senza che ciò impedisca di ricorrere contestualmente anche ad una corte statale. Il ricorso ad una corte federale per violazione del DTSA, in particolare, consente di ottenere danni, oltre a ulteriori danni esemplari e spese legali, qualora l’appropriazione indebita sia avvenuta consapevolmente (“willfully and maliciously”).

    Tuttavia, al fine di poter beneficiare di tali rimedi così come previsti dal DTSA, è necessario che (i) gli accordi di proprietà intellettuale con i propri dipendenti, (ii) gli accordi di riservatezza con terze parti, e (iii) le altre tipologie contrattuali relative all’utilizzo di segreti industriali, siano in linea con le previsioni del DTSA. In

    Il potere di esame e controllo del Comitato sugli Investimenti Esteri negli Stati Uniti

    May 5, 2016

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    Il Comitato sugli Investimenti Esteri negli Stati Uniti d’America (Committee on Foreign Investment in the United States), è stato istituito nel 1975 dal Presidente Gerald Ford; è capeggiato dal Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti ed è ulteriormente composto da membri dell’Intelligence, del Dipartimento della Difesa, del Dipartimento di Stato, e del Dipartimento del Commercio.

    Nel 1988 il Congresso ha promulgato l’Exon Florio Amendment[1] e ha conferito al Presidente degli Stati Uniti il potere di controllare le operazioni tra società USA e investitori esteri; l’allora Presidente Reagan ha quindi delegato il Comitato a svolgere tale compito. Successivamente, nel 2007, il Foreign Investment and National Security Act[2] ha ulteriormente definito i compiti del Comitato, estendendo il suo potere di controllo sugli investimenti negli USA aventi ad oggetto “critical infrastructure, energy assets, and critical technologies”[3].

    Come accennato, il compito del Comitato è procedere all’analisi di quegli

    Delaware… No

    April 27, 2016

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    Delaware… No

    April 27, 2016

    Decidere di costituire una società sussidiaria in USA porta inevitabilmente l’operatore italiano a dover decidere in quale Stato americano creare la società. Seppur il Delaware rappresenti spesso la scelta più favorevole[1], vi sono cinque ragioni per cui può non essere inizialmente conveniente costituire una sussidiaria in Delaware:

  • Negli Stati Uniti, generalmente, una società può svolgere la propria attività solamente nel proprio Stato di costituzione. Se la società costituita in USA (società sussidiaria) vuole operare in Stati differenti da quello di costituzione, è necessario ottenere l’autorizzazione dalle relative Segreterie di Stato (Secretary of State), mediante il deposito uno specifico documento (il c.d. Application for Authority to Transact Business), il quale comporta dei costi per la sussidiaria USA. In aggiunta, la società sussidiaria costituita negli Stati Uniti deve avere agenti registrati in ogni Stato in cui svolge la propria attività, i quali hanno un costo ulteriore. Infine, la sussidiaria USA
  • Visti USA: Pianificazione Strategica

    April 20, 2016

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    La normativa statunitense in tema di immigrazione è molto complessa e prevede diverse tipologie di visti che si dividono in due grandi categorie: visti immigranti e non immigranti. La prima categoria comprende i visti rivolti a coloro che desiderano trasferirsi in modo permanente negli Stati Uniti (la c.d. Green Card), mentre, la seconda è rivolta a coloro che intendono recarsi negli USA temporaneamente, per un periodo minimo di tre mesi fino a diversi anni, per ragioni di affari, studio o lavoro.

    La seconda categoria, a sua volta, può essere ulteriormente suddivisa in visti non lavorativi e visti lavorativi. I principali visti non lavorativi sono il visto B-1 (temporary business) e il visto B-2 (visitors for pleasure), i quali consentono un periodo di “stay”/permanenza nel territorio degli Stati Uniti fino a un massimo di sei mesi consecutivi, senza, tuttavia, permettere al titolare del visto di costituire un rapporto di lavoro e/o

    Vendere prodotti italiani negli USA: la responsabilità da prodotto (Product Liability)

    April 8, 2016

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    Il termine “Product Liability” (c.d. responsabilità da prodotto) definisce un tipo di responsabilità oggettiva (c.d. strict liability) del produttore che nasce quando un consumatore soffre un danno causato da un prodotto irragionevolmente pericoloso per via di un difetto di progettazione, di un difetto di fabbricazione, o di una mancanza di avvertenze.

    La Product Liability è un tipo di responsabilità di portata molto ampia in quanto non dipende da un comportamento negligente o da una violazione di leggi o regolamenti, ma dalla presenza di difetti nel prodotto; essa si applica ogni qualvolta un prodotto difettoso generi un danno all’utilizzatore finale, nonostante i produttori provino che si siano comportati diligentemente e nel rispetto delle norme. Secondo la legge statunitense, tutti i soggetti che prendono parte al processo di immissione del prodotto sul mercato (“the stream of commerce”) sono quindi potenzialmente responsabili per il danno che il prodotto provochi al consumatore a causa di un difetto sconosciuto

    Tipologie e Caratteristiche delle Società USA

    April 4, 2016

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    In termini generali, è possibile dividere i diversi modelli societari americani in tre distinte categorie:

    • Le Partnership sono equiparabili alle società di persone italiane; negli Stati Uniti, ci sono quattro modelli che presentano differenze a livello di responsabilità dei diversi partner: General partnership, Limited Partnership, Limited Liability Partnership, Limited Liability Limited Partnership.
    • Negli Stati Uniti, le Corporation sono comparabili alle società di capitali italiane.
    • Limited Liability Company (LLC). Le LLC sono una sorta di ibrido tra le due categorie, Partnership e Corporation, sopra menzionate. Esse si differenziano quanto al trattamento fiscale applicabile alle medesime.

    La tabella pubblicata alla seguente pagina web presenta una panoramica delle principali caratteristiche e differenze dei modelli societari sopra descritti: tipologie e caratteristiche delle principali società USA.

    Costituire una società USA: la scelta dello Stato di Costituzione

    March 31, 2016

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    Negli Stati Uniti, a differenza del sistema legale italiano, la normativa di riferimento dal punto di vista societario non ha validità “nazionale” ma trova fonte nella legge vigente in ciascuno dei 50 Stati americani. Nel complesso, i differenti dettati normativi si presentano abbastanza simili nella struttura di base, ma possono esserci delle differenze che, esaminate in dettaglio, diventano di fondamentale importanza per lo sviluppo dell’attività negli USA. In particolare, i singoli Stati cercano costantemente di aggiornare le proprie previsioni normative in materia societaria in modo da attrarre il maggior numero di società e investitori; questo fenomeno prende il nome di Race to the Bottom. Lo stato del Delaware, in particolare, è famoso per essere uno stato director-centric (termine che indica una normativa a favore degli amministratori della società), che permette di mantenere grande flessibilità nella gestione dell’impresa, seppur con una tutela completa dal punto di vista della responsabilità limitata

    7 Key Documents per Start-Up in USA

    March 28, 2016

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    Per fare business negli USA, ogni start-up deve dotarsi dei 7 key documents riportarti nella tabella che segue. La lista proposta non è esaustiva ed evidentemente non ricopre l’intero panorama documentale che una start-up avviata negli USA deve preparare durante la sua esistenza. La tipologia di prodotti e/o servizi offerti dalla società, e le diverse modalità di espansione commerciale negli USA, determineranno la necessità di realizzare altri key documents (i.e. accordi di riservatezza, termini di servizio, privacy policy per il proprio sito web, oppure contratti di lavoro).

    Key Documents Descrizione  

    Atto costitutivo (Articles of Incorporation) L’attività verrà condotta per il tramite di una Corporation o di una Limited Liability Company[1]? Questo è il punto di partenza per determinare la struttura della start-up da costituire negli USA. Il resto della presente lista presuppone che i fondatori abbiano deciso di costituire una Corporation; tuttavia, ogni documento che segue, con

    Finanziare una Start-up USA: la scelta dell’investitore

    March 21, 2016

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    Questo documento nasce con l’intento di orientare gli imprenditori italiani che intendono rivolgersi ad investitori statunitensi al fine di reperire il capitale necessario alla creazione di una società statunitense (procedimento meglio noto come finanziamento di start-up) per fare business negli USA.

    Il nostro obiettivo rimane quello di chiarire quali siano i soggetti a cui rivolgersi, come interfacciarsi con gli stessi, suggerire un modello utile alla presentazione della proposta di investimento negli USA ed infine preparare gli imprenditori alle domande che sono tipicamente loro rivolte dagli investitori.

     

    • S. Investors

    Business Angels: sono individui, tipicamente imprenditori, manager, professionisti o “uomini di impresa” che, dotati di un buon patrimonio personale, ritengono attraente l’attività di investimento nel capitale di rischio di nuove o giovani società che operino in un business rischioso ma spesso innovativo, con l’obiettivo di realizzare nel medio termine (5-7 anni, tipicamente) una plusvalenza dalla vendita della partecipazione iniziale.

    Branch o Sussidiaria USA?

    March 14, 2016

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    Branch o Sussidiaria USA?

    March 14, 2016

    Apertura di una sede secondaria negli Stati Uniti: il Branch Office

    Il Branch Office è equiparabile alla “sede secondaria” disciplinata dal Codice Civile. La costituzione di un Branch Office negli Stati Uniti solleva problemi sia in merito alla tassazione americana, sia in merito alla potenziale responsabilità verso terzi in capo alla società madre italiana.

    Per quanto concerne la tassazione: un Branch Office ricade tra le sedi di affari che l’articolo 5, primo comma, del Trattato Italia-Stati Uniti sulla doppia imposizione fiscale (Legge n. 20 del 2009) definisce come “Stabile Organizzazione”, ovverosia una “sede fissa di affari in cui l’impresa esercita in tutto o in parte la sua attività”. Rientrando in tale previsione, il Branch Office acquista personalità di diritto tributario e, conseguentemente, il diritto di ottenere la partita IVA americana (Tax ID number); l’immediata conseguenza è il pagamento delle tasse per i redditi prodotti effettivamente collegati al territorio statunitense. Tuttavia,

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